歐聯H組榜首大戰，巴塞隆拿憑回勇的美斯梅開二度，主場以3﹕1輕取AC米蘭，開季18戰不敗；G組的馬德里體育會在主場以4﹕0大破奧地利維也納，與巴塞齊出線。

主場出擊的巴塞隆拿盡遣美斯、尼馬、恩尼斯達等主力迎戰AC米蘭，後者排陣保守，令人意外地先把前鋒巴洛迪利列作後備，前線以卡卡和羅賓奴兩名巴西兵「偷雞」。

甫開賽就形成一場攻防戰，雖然AC米蘭刻意死守，但巴塞在30分鐘由尼馬博得12碼，美斯主射成1﹕0。到39分鐘，巴塞中場沙維開出罰球，布斯基斯無人看管下頂入；不過，完半場前，獨撐大局的卡卡左路傳中，逼得對方中堅碧基「擺烏龍」，改寫紀錄至1﹕2完半場。

下半場雖然AC米蘭換入巴洛迪利，仍然無法取得扳平一球，反被主隊的美斯在83分鐘再下一城，奠定勝局。當時美斯和法比加斯以美妙互傳突破，前者笠射入網。同組的阿積士以1﹕0小勝到訪的些路迪。賽後巴塞4戰10分，連續10屆殺入16強，至於AC輸波後仍以5分排第2位，比阿積士及些路迪分別多1分及兩分。

G組方面，馬德里體育會主場對奧地利維也納，開賽11分鐘就打破缺口，結果最終由迪亞高哥斯達82分鐘埋齋，大勝4﹕0。辛尼特在較早前開打的賽事，主場以1﹕1賽和波圖。賽後馬體會4戰全勝鎖定小組首名，辛尼特以5分排第2。