證監會昨日公開一份有關阿里巴巴收購阿里健康(0241，前稱21世紀)的裁決書，揭露一宗阿里巴巴有意「點石成金」的交易。集團在2014年初與阿里健康的股東之一陳文欣以300萬元人民幣購入一家開發網上藥品交易平台的公司河北慧眼，不到一年即把河北慧眼注入另一家離岸公司，由陳文欣佔股9.56%，然後阿里健康在去年4月公布以195億港元收購該離岸公司。可惜交易最終告吹，否則陳文欣將「華麗轉身」，把手上資產的價值推升逾500倍。明報記者 廖毅然
證監會收購委員會上月底裁定，阿里巴巴於2014年入主阿里健康一事，違反收購守則，因為當年阿里巴巴同時與阿里健康的股東陳文欣訂立一項特別交易，以致陳文欣獲其他股東所沒有的優惠條件。
曾擬195億注阿里健康 交易難產
裁決書所指的特別交易，是指阿里巴巴在宣布入股阿里健康的同一天，即2014年1月23日，與陳文欣訂立協議，以300萬元人民幣購入陳文欣擁有的河北慧眼。然而同年11月，阿里巴巴成立了一家離岸公司，持有資產包括河北慧眼及阿里巴巴的非處方藥銷售業務，陳文欣佔離岸公司的9.56%股權。再之後不足半年，阿里健康宣布以195億港元收購該離岸公司。
倘若交易成功，陳文欣在離岸公司股權的價值將達到18.64億港元，等於他當年賣出河北慧眼價值的517倍。然而，有關交易在今年4月被終止，阿里健康的解釋是因為中國的醫療改革令監管上有重大不確定因素。
收購委裁定入主阿里健康違規
值得注意是，陳文欣不單是阿里健康股東，更是阿里健康第二大股東兼執行董事陳曉穎的弟弟。據了解，阿里巴巴直至去年9月進行盡職審查時，才知悉陳文欣擁有阿里健康股權。據悉集團內部亦認為，兩宗交易是獨立的商業考慮，條款是分開商討的。
事實上，裁決書指出，陳文欣對中國醫藥行業沒有任何經驗，他主要業務是管理一家高爾夫球練習場，河北慧眼實際上由黃建良管理，黃曾在21世紀工作。而陳文欣並沒有積極參與跟阿里的磋商，反而是由陳曉穎的兩名顧問代表。所以阿里巴巴在磋商的後期才知道河北慧眼並非由21世紀持有，而是由陳文欣持有。
儘管如此，委員會認為收購河北慧眼前，阿里巴巴應該盡責任地詢問陳文欣是否21世紀的股東，但集團沒有這樣做。基於陳文欣是股東，而阿里巴巴卻在入主阿里健康的同時，與陳文欣訂立收購河北慧眼的交易，使阿里健康的其他股東無法獲得公平待遇，因此認為阿里巴巴違反了收購守則的規定。
本報向阿里巴巴查詢會否上訴，集團發言人表示，集團正在詳細研讀委員會的裁定，目前不便作進一步評論。至於證監會有否就幾宗買賣有沒有違法展開調查，證監會發言人不予置評。
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