【明報專訊】特首梁振英曾任董事的戴德梁行集團(DTZ)於2011年12月把所有資產連同商標出售予澳洲UGL集團，涉及複雜和不尋常的公司法及企業破產法律安排，梁振英與澳洲買方簽訂保密協議，收取400萬英鎊，若沒有事先知會董事會、債權人及資產管理人安永會計師行並取得同意，便有可能違反他作為董事對公司及債權人的誠信責任(fiduciary duty)，若安永知情而不向法院披露，便是違背專業操守。

收購屬「預先組裝出售」 須申法院許可

UGL集團主席Leupen向媒體表示，與梁振英簽訂的保密協議屬於「標準商業做法」(standard business practice)，這肯定是錯誤的。事實上，UGL這次收購戴德梁行資產的安排非常特別，是根據英國一套獨特的、稱為「預先組裝出售」(pre-pack sale)的機制進行，需要向法院申請許可，指派資產管理人(administrator)接管企業，然後馬上向上市局(Listing Authority)申請撤銷上市地位，然後由資產管理人執行資產出售，所有安排在一天內完成並公布生效，毋須得到公司股東批准，出售資產所得款項一般用作還債，公司股東通常一無所得。

法院審視是否符債權人最佳利益

正因為公司股東和小債權人對「預先組裝出售」無法參與和制約，法庭相當倚賴專業的資產管理人及公司管理層，在申請時作全面信息披露，讓法院可審視交易是否符合債權人的最佳利益。英國的資產重建專業人員協會為此制訂了專業守則，守則第16條規定，資產管理人需要在交易發生後盡快向一般債權人披露一系列事項，包括：

(1)交易的代價、付款安排、任何可能實質影響交易代價的合約條件；

(2)若銷售是另一較廣闊交易的一部分，對其他部分的描述；以及

(3)收購方與公司各董事、股東或優先債權人之間有任何關聯。

雖然資產管理人在交易後才需要披露這些事，但法院一般會預期律師申請指派資產管理人時已作相關披露，公司的一般債權人得悉情�G後，理論上可提出質疑，尋求法院保障，不管最終有沒有實際成效。

完成收購翌日除牌 小股東不獲分毫

DTZ於2011年11月8日宣布，澳洲UGL集團是公司屬意的收購者，在12月4日(星期日)早上向法院申請指派安永當資產管理人，籌備多時的「預先組裝出售」安排當日便迅速完成並公布，戴德梁行翌日喪失上市地位，UGL支付的7700萬英鎊，不夠償付優先債權人皇家蘇格蘭銀行的貸款，公司股東得不到分毫。

降收購價抵消付梁款項

梁振英與UGL集團在12月2日簽訂的6頁秘密協議，很明顯是整個收購交易的一部分，按照上述專業守則第16條應作披露，UGL主席Luepen曾向澳洲Fairfax Media表示，債權人皇家蘇格蘭銀行及其顧問知道UGL與梁的安排，並同意降低收購作價，以抵消UGL支付予梁振英的款額。不過，戴德梁行前董事會主席對這項安排表示不知情，皇家蘇格蘭銀行昨日也向香港媒體表示不知情。到底誰人說謊，現在尚難以斷言，但可以肯定的是，UGL與梁振英的秘密協議，絕非標準商業做法，我們很難想像安永會對這項交易附帶協議不知情，除非簽訂協議雙方(梁振英與UGL)及其顧問刻意向安永隱瞞，安永有專業責任披露這項附帶協議，若安永知情而不披露，幾可肯定是違反了專業操守，要面對紀律處分。更嚴重的是，在向法院申請指派安永當資產管理人的聆訊中，是否有人刻意向法院隱瞞了這項附帶交易，蓄意誤導法院？

梁簽協議須獲清盤人債權人同意

梁振英作為戴德梁行的董事，對公司負有誠信責任，當公司陷入財務困境時，董事向債權人也有誠信責任，董事不能把自己置於與公司或債權人有利益衝突的位置。如果上述UGL主席指交易作價降低以抵消支付予梁振英的款額屬實，則梁振英若少收100萬鎊，公司的債權人便可以多收100萬鎊，梁振英洽談及簽署這項協議，明顯與公司有利益衝突，除非他把這個利益衝突向皇家蘇格蘭銀行及安永等如實披露，並取得對方同意，否則他就違反了他對公司的誠信責任。

伍兆榮律師

香港重組及清盤學院執行委員