上市公司申「清洗豁免」 往例先交小股東通過

【明報專訊】電視廣播(TVB)就證監會的裁決提出司法覆核，其中一點是由於證監裁定「清洗豁免」不應交由股東投票表決。翻查紀錄，以往上市公司若申請「清洗豁免」，都先由小股東投票通過，再由證監會作決定。這次證監會不容許電視廣播在股東會就申請豁免作表決，實屬先例。

過往上市公司申請「清洗豁免」個案不多，2014年馬雲旗下的阿里巴巴入股阿里健康及阿里影業後，均曾申請豁免，做法都是先讓獨立股東投票，股東贊成後，證監會亦給予豁免。但證監並非完全依據股東的表決作決定，以阿里健康的個案來說，證監會其後發現阿里巴巴在交易過程中違反《公司收購、合併及股份回購守則》(下稱守則)，故在兩年後裁定其清洗豁免無效。

爭論重點或在「該等建議」所指

清洗豁免交予獨立股東表決是慣常做法，守則的附表VI第2(e)段亦明確指出，要獲得清洗豁免，其中一個條件是該等建議獲獨立股東投票通過。有業內人士指出，未來雙方爭論的重點可能在於「該等建議」這字眼上，所指是豁免的建議，抑或回購的建議，結論會有很大分別。

證監文件認做法是修改守則

證監會發言人表示，不就事件作進一步評論。翻查上周的裁決文件，收購及合併委員會解釋了不許股東投票的做法，是避免守則「被不恰當地執行及不能達到守則之背後目的」。文件同時承認，這做法是對守則有關條文作修改。

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