【明報專訊】電視廣播(TVB，0511)昨晚公布，將對證監會上周向該公司回購發出的有條件「清洗豁免」(見下文)提出司法覆核，矛頭直指證監指令有關清洗豁免是否應獲批准，不應交由股東大會投票表決；以及要求回購要在「同股同權」基準下表決作全購豁免的條件，分別有損小股東利益及違反《廣播條例》。

根據香港上市條例，當上市公司的控股權變動，例如一名股東持股量增至30%或以上，必須向公司所有其他股東提出全面收購，如股東不欲多費資金全購，可向證監會申請豁免，亦稱「清洗豁免(Whitewash Wavier)」。以電視廣播今次回購為例，黎瑞剛及其他一致行動人士持股量原來合共約29.9%，因為回購註銷部分股分，令其持股量將在交易後增至最多41％，因此需申請清洗豁免，免除大股東全購。

指證監「用另一把尺」量度

TVB行政總裁李寶安昨表示，「同股不同權」架構在廣播機構由來已久，因《廣播條例》訂明，任何股東會上的議案，非香港居民表決權力需以既定公式調低至49%，法例原意是確保免費電視台由本地人操控。至於「出資少而權力大」的陳國強在Young Lion股東協議中會有較多條款限制，李寶安強調股權轉讓必須重新申請，並經過通訊局批准，協議亦無削弱陳國強現時的權力，而證監要求回購要在「同股同權」下於股東會上表決，是與法例牴觸。代表TVB的法律意見認為，廣播條例凌駕於證監會引用的守則，通訊局�茞援镽oting control(投票控制權)，指證監是用另一把尺量度通訊局的做事方法。

李寶安亦指出，在向股東發出的回購計劃要約當中，其中一項「不可豁免」的條款為需要在股東會通過批准清洗豁免，而證監抽走此項表決條件的用意令人費解，他認為此舉亦令「小股東的利益不能被充分表達」，指證監一向的作風是盡量將議案交由小股東表決，鮮有違背這項宗旨。

稱披露CMC股東要求不恰當

即使TVB就兩項條件提出的司法覆核勝訴，黎瑞剛旗下CMC背後股權架構仍然不透明，證監仍有權要TVB交代。但李寶安認為證監要求CMC披露股東架構的做法並不恰當，強調現時披露直接大股東Young Lion架構已非常足夠。他說，證監的要求猶如查到「曾祖父level(級數)」，並以持TVB約14%股份的基金股東Silchester為例，證監亦不會要求其披露股東身分，「唔通問聯儲局�陽A幾多、股神巴菲特�陽A幾多？我無權叫對方咁做」。

「華人文化持20%有何稀奇？」

至於Young Lion(YL)的股權架構及持股，李寶安稱早已披露，在年報顯示YL所持26%股份只有報多而非報少，無需要「勞師動眾」、像「發現新大陸」一樣，反問「華人文化(CMC，表面由黎瑞剛控制)持20%又有什麼稀奇呢？」他又稱，YL股東協議為公開文件，任何人都能夠隨時查閱。他強調通訊局及監管機構已經知道「不具投票權」的股份存在，每一個機構有其做事方法，表示不便評論。

對於Silchester提出以特別股息取代回購計劃，李寶安稱回購本身是希望在盈利呆滯下讓股價有支持，何�GTVB未必能單方面撤回回購方案，要待與監管機構再討論。

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