加拿大最高法院確認：商業協議下的限制契約，是可強制執行。
概要：限制契約，在法律上是禁止競爭及招攬條款，在僱傭合約內，此類條款是常見的，其範圍被嚴格限制，主因是不應剝奪員工謀生的可能，但過去的法律，在商業買賣合約下的此類條款的可執行性不是很清楚，直至最近的一個裁決中，最高法院才確認，商業合約內的限制契約是合法的，除非有證據證明有關範圍屬不合理。
案情介紹
在2004年10月，Yannick Payette及Louis Pierre Lafortune，將他們的起重機租賃公司，以2,600萬美元售予Guay公司；Payette與Lafortunne同意留下作為Guay的全職顧問，協議規定Payette和Lafortunne在結業5年內，不能對Guay構成競爭或招攬其客戶或員工；6個月後，Payette同意成為Guay的一名全職僱員，並簽訂一份僱傭合約。
遭解僱 隱瞞事實
2009年8月，Guay無故解僱Payette，雙方談判遣散費，當時，Payette告知Guay，他將加入一家非從事起重機租賃業務的公司，Guay表示同意，事實上，Payette的新僱主是Mammoet，也是從事起重機租賃業務，是Guay的直接競爭對手，Guay數個最有經驗的員工亦跳槽加入Mammoet。
上訴法院推翻一審法院裁決
第一審法院命令在開庭前，暫時禁止Payette在Mammoet工作，開庭後，法院裁定Payette與Guay在2004年簽定的合約中，有關的反競爭條款無效，理由是該合約是僱傭契約；但上訴法院之後推翻一審法院的裁決，認為契約是商業契約，可強制執行；而加拿大最高法院更一致同意上訴法院的裁決。
數個重點
法院認為在商業交易中，雙方是平等的，有相等的討價還價權力，可自由協商買賣生意的條款；通常，買方在購買生意時，希望有效地保護其投資，對賣方的限制契約，是要保留全部客戶、供應商及員工的密切關係。
從賣方的角度而言，能透過談判使限制契約的範圍愈縮窄愈好。
交易完成，雙方達成一份限制契約版本後，賣方必須遵守該契約，除非能證明，契約在範圍、持續時間和地理上都不合理。
在裁決一份商業協議內的限制契約是否屬不合理，法院須考慮的因素，包括售價、業務性質、各方經驗與專業知識，談判中，是否有律師及其他專業人士參與，以及在範圍、地域及時間的限制上，是否有必要保護買方的合法權益等。
法院根據證據裁定原因與目的
在一些生意買賣中，賣方同意留下成為買方的僱員或顧問，在這情况下，法院將根據證據，裁決簽訂限制契約的原因與目的，至於屬就業合約，還是商業協議下的條款，法院亦會考慮有關契約是否屬購買生意的條件之一，若沒有此條款，買方是否會不願意成交。
在本案中，最高法院認為，Payette和Guay的談判過程漫長，雙方均有僱用法律及會計專業人士進行平等討價還價，在這情况下，法院得出的結論，是雙方達成的禁止競爭條款，雖然時間較長和地域較廣，但仍屬合理，可強制執行。
禁止招攬條款 沒領土限制
至於禁止招攬的條款，雖然沒有領土限制，法院仍認為應強制執行，原因包括該條款是限制在較窄的生意範圍、個別員工及客戶；同時，法院亦考慮現代經濟中，客戶都不再受地域所限制。
對東主的建議
東主應認識限制契約的作用與強制執行，在僱傭合約與商業交易中，存在不同的法律效應，法院會傾向於強制執行商業合約內的限制契約。
因此，在生意買賣中，雙方應定出明確條款，確保雙方利益，往後，在一方強制執行時，另一方便不會感到驚訝或失望。
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