助國企走來港再走出去 呂馮美儀：快要冇咗份工
【明報專訊】作為律師的呂馮美儀，其公司網頁介紹她︰為客戶提供中國業務相關的法律諮詢逾40年。執業近半個世紀，自言「待過中環所有辦公室」的她，曾於1979年擔任中國第一家中外合資企業的法律顧問——「001號」北京航空食品有限公司的合同，便是由她寫成的。回顧改革開放之初，呂太最記得的是坐飛機北上時，因自己個子不高，要吃力放行李上架，男女也好，沒人幫忙，「大家心態是，你又上去搏我又上去搏，為何幫你？」至1990年代國企蜂擁來港上市，她協助聯交所引入「關連交易」，既可令內地國企「規範化」來港上市，亦令股東和投資者權益得到保障，就像她的專業：游走中、港、國際市場，居中斡旋。
助寫改革開放首中外合資合同
1990年代開始，中國領導人提出「引進來、走出去」的戰略目標，大力支持企業到境外擴張。國企陸續來港上市，第一家掛牌的是青島啤酒，但據呂鳳美儀所述，真正第一家最早籌備上市的國企是「上海石化」，1992年負責為其撰寫上市文件的，正是她本人。她說︰「經常飛上海機場，再坐數小時車到廠房，和員工食『大鑊飯』，住員工宿舍。」呂太說，這倒不算辛苦，反正自1979年起已多次出入內地，經歷過去東北捱冷、經常吸二手煙、擔心內地飛機及交通安全，「領導話開會就開會，隨傳隨到，搵命搏」。
助聯交所引入關連交易約章
上海石化為中石化集團子公司，集團業務眾多，其時中國未有公司法、證券法，只有「規範意見」，集團內不同公司的交易甚多，紀錄不完善。為防止國企在上市後將收益及利潤撥歸內地母公司或分支公司，呂太協助聯交所引入「關連交易」約章(見表)，「當年不靠我們靠誰？向中國公司解釋為何融資、為何做有限公司……其實是向他們灌輸香港『公司法』理念……現時重提，沒有人想像到，當年沒資產、沒股份的國企，如何上市」。走過上市過程，也令國有企業股份制改革有規可循，上海石化最終成為中國第一家同時在上海、香港和紐約三地上市的股份有限公司。其後，呂太先後參與海興輪船(現稱「中遠海能」)(1994年)、鞍鋼股份(1997年)及平安保險(2004年)等大型內地集團上市工作。
歐盟查「反壟斷」 港律師發揮優勢
至2000年後，中國國企不斷併購海外公司，呂太2006年參與中集集團以1.1億歐元收購荷蘭集裝箱公司「博格」的併購方案，惹來歐盟「反壟斷」調查，「港人律師發揮優勢，雖然我們其實不是太了解中國，外國人以為我們是中國人；另一面，我們又好國際化，用英文都拗贏外國人」，終於2007年完成交易，奠定中集集團集裝箱霸主地位。
與內地公司打交道足足40年，國企機密多多，呂太見怪不怪：單據、收條「當年在櫃桶底逐張睇，困難一點，有些紀錄不健全，但他們沒抗拒的，也可能一早已收埋了」。經歷20多年國企改革，內地企業規範愈加成熟，且隨?民企增加，有了股份制，商人權利保護意識高了，便愈加重視法制。然而，隨?國內法律系畢業生增多，內地的律師行也聘請外國專才協助「走出去」，「可以bypass(繞過)香港」，呂太說﹕「好多時我都說『快要冇?份工』。」有40年「中國合伙人」資歷的她不無唏噓。
明報記者 李以莊
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