梁振英交易非標準商業做法

[2014.10.11] 發表
(明報製圖)

【明報專訊】特首梁振英曾任董事的戴德梁行集團(DTZ)於2011年12月把所有資產連同商標出售予澳洲UGL集團,涉及複雜和不尋常的公司法及企業破產法律安排,梁振英與澳洲買方簽訂保密協議,收取400萬英鎊,若沒有事先知會董事會、債權人及資產管理人安永會計師行並取得同意,便有可能違反他作為董事對公司及債權人的誠信責任(fiduciary duty),若安永知情而不向法院披露,便是違背專業操守。

收購屬「預先組裝出售」 須申法院許可

UGL集團主席Leupen向媒體表示,與梁振英簽訂的保密協議屬於「標準商業做法」(standard business practice),這肯定是錯誤的。事實上,UGL這次收購戴德梁行資產的安排非常特別,是根據英國一套獨特的、稱為「預先組裝出售」(pre-pack sale)的機制進行,需要向法院申請許可,指派資產管理人(administrator)接管企業,然後馬上向上市局(Listing Authority)申請撤銷上市地位,然後由資產管理人執行資產出售,所有安排在一天內完成並公布生效,毋須得到公司股東批准,出售資產所得款項一般用作還債,公司股東通常一無所得。

法院審視是否符債權人最佳利益

正因為公司股東和小債權人對「預先組裝出售」無法參與和制約,法庭相當倚賴專業的資產管理人及公司管理層,在申請時作全面信息披露,讓法院可審視交易是否符合債權人的最佳利益。英國的資產重建專業人員協會為此制訂了專業守則,守則第16條規定,資產管理人需要在交易發生後盡快向一般債權人披露一系列事項,包括:

(1)交易的代價、付款安排、任何可能實質影響交易代價的合約條件;

(2)若銷售是另一較廣闊交易的一部分,對其他部分的描述;以及

(3)收購方與公司各董事、股東或優先債權人之間有任何關聯。

雖然資產管理人在交易後才需要披露這些事,但法院一般會預期律師申請指派資產管理人時已作相關披露,公司的一般債權人得悉情况後,理論上可提出質疑,尋求法院保障,不管最終有沒有實際成效。

完成收購翌日除牌 小股東不獲分毫

DTZ於2011年11月8日宣布,澳洲UGL集團是公司屬意的收購者,在12月4日(星期日)早上向法院申請指派安永當資產管理人,籌備多時的「預先組裝出售」安排當日便迅速完成並公布,戴德梁行翌日喪失上市地位,UGL支付的7700萬英鎊,不夠償付優先債權人皇家蘇格蘭銀行的貸款,公司股東得不到分毫。

降收購價抵消付梁款項

梁振英與UGL集團在12月2日簽訂的6頁秘密協議,很明顯是整個收購交易的一部分,按照上述專業守則第16條應作披露,UGL主席Luepen曾向澳洲Fairfax Media表示,債權人皇家蘇格蘭銀行及其顧問知道UGL與梁的安排,並同意降低收購作價,以抵消UGL支付予梁振英的款額。不過,戴德梁行前董事會主席對這項安排表示不知情,皇家蘇格蘭銀行昨日也向香港媒體表示不知情。到底誰人說謊,現在尚難以斷言,但可以肯定的是,UGL與梁振英的秘密協議,絕非標準商業做法,我們很難想像安永會對這項交易附帶協議不知情,除非簽訂協議雙方(梁振英與UGL)及其顧問刻意向安永隱瞞,安永有專業責任披露這項附帶協議,若安永知情而不披露,幾可肯定是違反了專業操守,要面對紀律處分。更嚴重的是,在向法院申請指派安永當資產管理人的聆訊中,是否有人刻意向法院隱瞞了這項附帶交易,蓄意誤導法院?

梁簽協議須獲清盤人債權人同意

梁振英作為戴德梁行的董事,對公司負有誠信責任,當公司陷入財務困境時,董事向債權人也有誠信責任,董事不能把自己置於與公司或債權人有利益衝突的位置。如果上述UGL主席指交易作價降低以抵消支付予梁振英的款額屬實,則梁振英若少收100萬鎊,公司的債權人便可以多收100萬鎊,梁振英洽談及簽署這項協議,明顯與公司有利益衝突,除非他把這個利益衝突向皇家蘇格蘭銀行及安永等如實披露,並取得對方同意,否則他就違反了他對公司的誠信責任。

伍兆榮律師

香港重組及清盤學院執行委員

更多港聞
鳳溪幼園人龍減  首日收表逾千
【明報專訊】幼稚園學額去年爆恐慌,大批家長為一紙入學申請表露宿排隊數天。今年情况稍為紓緩,上水鳳溪幼稚園昨開始收表,首日收到約1100份申請... 詳情
江否認叫弟派花紅
【明報專訊】新地聯席主席郭炳江涉串同胞弟郭炳聯等3人,向前政務司長許仕仁提供2800萬元等利益案昨續審。郭炳江被郭炳聯一方盤問,稱許上任政務... 詳情
【明報專訊】郭炳江早前「自爆」耳部出現先天問題,直至赴英求學時接受耳道手術及植入助聽器,人生從此改變。他昨再次被問及往事,稱兒時聽力雖差,卻... 詳情
警搗黑幫兵器庫拘4漢
【明報專訊】警方新界北總區反黑組接獲線報,得悉有黑幫準備械鬥,前晚約8時半突擊搜查元朗洪水橋田心村一村屋,搜出2支伸縮警棍、2把開山刀、4支... 詳情
【明報專訊】台灣頂新集團旗下正義公司以飼料油製豬油掀起第二波劣質食油風波,台灣傳媒昨引述台南地檢署指3間上游供應商的貨源,來自在第一波被揭供... 詳情

明報網站 · 版權所有 · 不得轉載
Copyright © 2014 mingpaotor.com All rights reserved.
Ming Pao Daily News A wholly owned subsidiary of Ming Pao Enterprise Corporation Ltd.
Toronto Chinese Newspaper

1355 Huntingwood Drive, Scarborough, Ontario, Canada M1S 3J1 | Tel.: (416) 321-0088 | Fax: (416) 321-9663 | Advertising Hotline Tel: (416) 673-8250